22.10.2023

Распределение доли после выхода участника из ООО в 2023 году

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Распределение доли после выхода участника из ООО в 2023 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Содержание

1. Преимущественное право при продаже доли ООО

2. Какие документы необходимы для заключения договора купли-продажи доли в ООО

3. Какие работы включены в услугу

4. Сложности при осуществлении выхода

5. Нотариальное оформление продажи доли ООО

6. Преимущественное право при продаже доли

7. Выход учредителя из ООО: пошаговая инструкция

8. Форма Р13014 для перераспределения доли Общества участнику

9. Обновилась регистрационная форма заявления по форме №Р13014

10. Образец заполнения новой формы р13014 смена учредителя

Преимущественное право на покупку доли ООО имеют участники конкретного общества (ст. 21 закона «Об ООО»). Такое право имеет и само общество, если это оговорено в уставе. О своем намерении продать долю участник должен сообщить, направив на имя генерального директора и других участников ООО нотариально заверенную оферту, то есть предложение купить его долю. В течение 30 дней или в другой срок, установленный уставом, от участников или общества должен быть получен акцепт (согласие) на приобретение доли. Если в этот срок акцепт не был получен, то участники или общество теряют преимущественное право на покупку доли.

Преимущественное право при продаже доли ООО

По общему правилу участники общества приобретают долю пропорционально размерам их долей, но положения устава могут допускать и непропорциональное разделение приобретаемой доли. Если некоторые участники отказались от покупки доли, то преимущественное право покупки остается у других участников. Может быть продана не вся доля целиком, а лишь ее часть, тогда оставшуюся часть можно продать третьему лицу.

Что касается цены доли при ее продаже по преимущественному праву, то она может быть равна номинальной стоимости доли или той, которую установил устав. Установленная цена может быть указана в фиксированной сумме или в виде способа ее расчета на основании таких критериев, как стоимость чистых активов или чистая прибыль общества. Такая заранее установленная цена доли не позволит продавцу нарушить преимущественное право участников, предложив для них слишком высокую цену.

Какие документы необходимы для заключения договора купли-продажи доли в ООО

Необходимы оригиналы документов Общества:

Cвидетельство (лист записи) о государственной регистрации Общества при создании,
Cвидетельство (уведомление) о постановке на налоговый учет Общества,
Устав Общества,
Протокол (решение) об избрании единоличного исполнительного органа,
Документы-основания принадлежности доли продавцу Общества,
Список участников Общества на дату совершения сделки,
Справка Общества, подтверждающая оплату уставного капитала (точный образец справки может быть направлен Вам на почту)

Необходимые оригиналы документов участников сделки:

Паспорта участников сделки,
Нотариально удостоверенное согласие супруга на заключение договора,
Учредительные документы, а также документы о полномочиях представителя общества-продавца, об одобрении сделки участника сделки – юридического лица

Обращаем внимание, что перечень является предварительным.
Для получения точного перечня документов, пожалуйста, обратитесь
в нотариальную контору по телефону или воспользуйтесь формой обратной связи на нашем сайте.

Законодательство РФ предусматривает продажу доли или частей доли в уставном капитале Общества с
ограниченной ответственностью (ООО) путем удостоверения договора купли-продажи для оформления перехода права на собственность.
Приобрести долю капитала в ООО может как физическое лицо, так и юридическое, если это допускается законом.
К примеру, федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах с ограниченной ответственностью.

Зачем нужен нотариус? Нотариальное удостоверение договора по отчуждению доли в уставном капитале ООО – это требование законодательства.
Нотариус является гарантом прав и Продавца, и Покупателя, а также защищает интересы юридического лица в целом.

Какие работы включены в услугу

Наша нотариальная контора предлагает квалифицированные юридические услуги в подготовке документов по продаже долей участниками ООО. В стоимость нотариального
заверения включены:

консультация клиентов, проводимая перед подготовкой и подписанием как самого договора, так и сопутствующих документов;
проверка условий правомерности оформления договора (права на продажу доли) и их соответствие Уставу юридического лица;
сбор документов для составления проекта и дальнейшего удостоверения договора;
юридическое обеспечение сделки: подготовка и направление заявления в Федеральную налоговую службу о переходе права на долю на основании договора для внесения
соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

По вашему желанию удостоверение сделки может проходить в вашем или нашем офисе. Обязательным является при продаже долей участниками
ООО присутствие Продавца и Покупателя, либо представителей вышеуказанных лиц по нотариальной доверенности.

При заполнении формы Р14001 обратите внимание на требование налоговых инспекций и нотариусов:

заявление можно заполнить от руки и на компьютере;
при заполнении от руки используйте только ручку с черной пастой, пишите заглавными печатными буквами;
при заполнении на компьютере используйте заглавные буквы шрифта Courier New, размер 18;
распечатывайте и заполняйте только те страницы, которые относятся к нужным изменениям. Для распределения или продажи доли — это страница 001, листы В (Г, Д или Е), З и Р;
используйте одностороннюю печать;
в каждой клетке указывайте только один символ (букву, пробел, знак препинания);
сокращения переписывайте из документов в точности;
не допускайте ошибок, описок и исправлений;
в заявлении должна быть сквозная нумерация всех заполненных страниц, начиная с 001;
заполнять разделы 5, 6 листа Р и подписывать заявление обязательно в присутствии нотариуса;
не сшивайте заявление.

Форма Р13014 должна быть обязательно удостоверена нотариусом. Это не зависит от того, будет ли заявитель впоследствии обращаться в ФНС лично или сделает это через представителя. В любом случае сотрудник налоговой не примет заявление без подписи и печати нотариуса. В данной ситуации есть одно исключение. Можно направить заявление при помощи ЭЦП через онлайн-сервис ФНС. Тогда нотариально заверять его не нужно.

Заявление Р13014 должна быть заполнена правильно. Ошибки, описки и исправления не допускаются. Они станут причиной отказа в регистрации. На листе Р нотариус должен разместить свое удостоверительное свидетельство. Из-за этого форму нельзя сшивать заранее. Это делают в нотариальной конторе. Заявление можно подписать только в присутствии нотариуса. Для этого заявитель должен лично прийти в нотариальную контору.

Какие документы нужны для заверения формы Р13014 у нотариуса:

Заполненная, но не подписанная форма заявления Р13014,
Оригинал устава ООО,
Оаспорт заявителя,
Свидетельства или листы записи ОГРН, ИНН, оригинал,
Протокол общего собрания или приказ о назначении руководителя ООО,
Протокол общего собрания о выходе участника и судьбе доли.

Сложности при осуществлении выхода

Иногда обстоятельства требует принудительно вывести участника из состава ООО. Происходит это нечасто, но упомянуть и рассмотреть их стоит, чтобы иметь общее представление.

Обычно такую процедуру сопровождает судебный процесс, в котором приводятся доказательства, подтверждающие то, что действия конкретного человека привели к тому, что общество несет убытки, либо учредитель нарушал законодательство;
Если суд принял решение осуществить принудительный вывод, то бывшему участнику может быть отказано в выплате его доли капитала;
Если умер участник общества, его правопреемники заявляют о своих правах, иначе доля умершего будет использована обществом в своих интересах.

Осуществить процедуру по выходу не так просто, как кажется. Фактически к ней нужно пристальное внимание, а также полноценные консультации со специалистами.

Нотариальное оформление продажи доли ООО

Если участники или общество не воспользовались своим правом на покупку доли, то ее можно продать третьем лицу. Цена доли для продажи третьему лицу должна быть не ниже чем та, что была установлена в оферте для участников и общества в рамках преимущественного права.

Нотариус должен проверить полномочия участника, продающего долю, на распоряжение ею. Подтвердить эти полномочия могут следующие документы:

выписка из ЕГРЮЛ, составленная не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу;
учредительный договор, если долю продает учредитель общества;
договор купли-продажи, если доля была приобретена участником;
документы, подтверждающие переход доли в порядке наследования или другого правопреемства;
документ, подтверждающий оплату доли.

Перечень других документов для нотариального удостоверения продажи доли будет зависеть от того, кем являются участники сделки – физическими или юридическими лицами. Например, если продавец доли и (или) покупатель доли являются физическими лицами, которые состоят в браке, то потребуется согласие супруга на продажу или покупку доли.

Преимущественное право при продаже доли

Перед тем, как продать свою долю в УК третьему лицу, учредитель должен предложить приобрести продаваемую долю другим участникам ООО. По сути это и есть преимущественное право. Преимущественное право может быть и у общества, если такое положение предусмотрено уставом.

Продажа доли с использованием преимущественного права покупки регулируется ст. 21 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – 14-ФЗ).

Согласно п. 4 ст. 21 14-ФЗ:

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Варианты преимущественного права, которые содержит указанная статья, в п. 5:

по цене предложения третьему лицу;
по заранее оговоренной уставом цене.

при этом, осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Участники могут воспользоваться преимущественным правом как ко всей продаваемой доли, так и к ее части.

Уставом общества может предусматриваться возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей.

Такое положение вносится в устав участниками единогласно, а исключается голосами не менее 2/3 от общего числа.

Важный момент:

Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества не допускается.

Срок для участников, чтобы они воспользовались преимущественным правом — 30 дней. Для общества (если ему можно) — 7 дней. Но это по умолчанию, можно в уставе более продолжительные сроки прописать.

У участника преимущественное право заканчивается:

Как только он отказался от преимущественного права;
По истечении срока, закрепленного в уставе.

Если при продаже доли были нарушения преимущественного права других участников или общества (опять-таки, если ему такой выкуп доли разрешен уставом), то последствия будут следующие:

При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

С 1 января 2016 года при любом отчуждении доли в ООО, кроме выхода участника и продажи доли, принадлежащей обществу или перехода обществу доли исключенного участника по суду, сделка удостоверяется нотариально.

Согласие остальных участников общества на продажу доли требуется в том случае, если это прописано в уставе.

Прежде чем продавать долю другому участнику, участникам или обществу по преимущественному праву, продавцу доли необходимо отправить за свой счет оферту с указанием цены доли и условий ее продажи:

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Оферта в обязательном порядке удостоверяется нотариально, отказ от покупки, к слову, тоже!

В течение месяца после заключения договора надо подать в налоговую инспекцию пакет документов для регистрации изменений:

заявление по форме Р14001;
документы, подтверждающие соблюдение процедуры преимущественного права участников (оферта, акцепт оферты и нотариально оформленный отказ некоторых участников, если доля продана не всем участникам);
копия договора продажи доли.

Выход учредителя из ООО: пошаговая инструкция

Практика показывает, что ООО можно продать более успешно и за более высокую цену, если применять некоторые практические рекомендации.

ООО некоторых видов деятельности лучше продавать частями, разделив на обособленные компании. Проигрыш во времени – процедура несколько дольше, но значительный выигрыш по финансам.
До продажи следует максимально нивелировать все факторы, отрицательно влияющие на стоимость ООО: уладить проблемы правового характера, обеспечить благоприятный внутренний микроклимат.
В период отчуждения бизнеса владельцу стоит переложить некоторые свои функции на менеджеров, чтобы иметь возможность уделить время и внимание продаже.
Обеспечьте вашим менеджерам хорошие условия работы: фирма с высокооплачиваемыми специалистами стоит дороже.
При наличии проблем концентрируйтесь не на сложностях, а на возможностях. При продаже анонсируйте потенциальным покупателям не проблемы, а пути их решения.
Не перехваливайте: слишком радужная картина может насторожить покупателя или разочаровать его в будущем.

Для того, чтобы увеличить уставный капитал понадобятся следующие документы:

Заявление о внесении вклада;
Протокол собрания, на котором было принято решение об увеличении уставного капитала либо решение единственного участника ООО;
Устав в новой редакции или лист изменений к нему;
Заполненное заявление по форме Р13014;
Квитанция об оплате госпошлины;
Подтверждение внесения уставного капитала.

Вы можете подготовить новую редакцию устава либо зафиксировать внесение изменений с помощью листа изменений. Эти документы равнозначны. Они отличаются только по форме.

Если кроме увеличения уставного капитала других изменений вносить не требуется, проще составить лист изменений.

В листе изменений вы должны указать, что нужный пункт из устава будет изложен по-новому. Этот документ будет считаться приложением к уставу.

Если кроме уставного капитала нужно внести и ряд других изменений, будет проще принять устав в новой редакции.

Вы можете увеличить уставный капитал общества с ограниченной ответственностью с помощью следующих способов:

Дополнительный вклад участников,
Вступительный вклад нового участника,
Увеличение уставного капитала за счет имущества, принадлежащего обществу.

Разрешается вносить вклады в виде денежного взноса на расчетный счет организации или в виде имущества. Оно будет отражаться на балансе компании.

Бланк формы Р13014 достаточно объемный – он состоит более чем из 50 страниц и включает разные разделы. Титул и лист «Н» заполняются в обязательном порядке, остальные листы – при необходимости внесения соответствующих сведений или изменений в ЕГРЮЛ:

Титульная страница. Здесь заявителю нужно прописать коды ИНН, ОГРН, указать причину подачи заявления, сведения о размере уставного капитала (в случае его изменения), сведения о держателе реестров акционеров АО (при ограничении/возобновлении доступа к сведениям), сведения о наличии корпоративного договора (при необходимости), адрес электронной почты организации. Также нужно поставить соответствующую отметку, если нужно возобновить или ограничить доступ к сведениям о правопреемстве и лицензиях, полученных юридическим лицом.
Лист «А». Предназначен для отображения изменений, вносимых в наименование юрлица, подающем заявление. Здесь указывают полное и сокращенное наименование, при необходимости – наименование на языках народов РФ или иностранных языках.
Лист «Б». Заполняется в случае изменения местонахождения и адреса юрлица.
Лист «В». Предназначен для отображения изменения сведений об участнике (учредителе) — юридическом лице. Указывают код ИНН и ОГРН, полное наименование, код страны происхождения, долю участника в уставном капитале и др. Также следует указать причину внесения изменений.
Лист «Г». Здесь отражают изменение сведений об участнике (учредителе) — физическом лице (Ф.И.О., пол, ИНН, дата и место рождения, гражданство, реквизиты документа, удостоверяющего личность, и др.), причину внесения изменений.
Лист «Д». Заполняется для внесения изменений, если участником (учредителем) является муниципальное образование, субъект РФ или Российская Федерация.
Лист «Е». Этот раздел формы Р13014 предназначен для отображения в ЕГРЮЛ изменений в сведениях о паевом инвестиционном фонде, в состав имущества которого включена доля в уставном капитале организации.
Лист «Ж». Заполняется, если доля в уставном капитале организации включена в состав общего имущества инвестиционного товарищества (при изменении соответствующих сведений).
Лист «З». Предназначен для отображения сведений о приобретении/продаже компанией доли в своем уставном капитале.
Лист «И». Здесь отображают информацию об изменении сведений о лице, которое имеет право действовать от имени организации без доверенности.
Лист «К». Заявитель указывает сведения о кодах ОКВЭД, подлежащих внесению/исключению из ЕГРЮЛ.
Лист «Л». Предназначен для отображения сведений или изменений в сведениях о филиале (представительстве).
Лист «М». Заполняется, если возникла необходимость в ограничении доступа к информации о юридическом лице.
Лист «Н». Содержит сведения о заявителе-физлице, засвидетельствованные нотариально.

В заявлении недопустимо наличие исправлений или дописок. Пустые листы, которые заявителем не заполнялись, включать в состав заявления не нужно. Все страницы нумеруются сквозной нумерацией.

Форма Р13014 для перераспределения доли Общества участнику

Изменения регистрируют в течение пяти рабочих дней с даты подачи заявления, а еще через один рабочий день вам выдадут:

лист записи ЕГРЮЛ,
второй экземпляр устава с отметкой инспекции.

Документы по итогам регистрации выдают только в электронной форме с усиленной электронной подписью, в том числе листы записи ЕГРЮЛ и устав. Их присылают на почту, указанную в заявлении о регистрации. Получить бумажные документы можно только по отдельному запросу. Для этого в заявлении проставляется соответствующая отметка.

Если вам нужно сменить директора ООО, исправить ошибки в ЕГРЮЛ, зарегистрировать куплю-продажу доли или осуществить другие действия без изменения устава, используйте другой алгоритм.

Выбираем причину, по которой подаём заявление. Таких причины четыре, для каждой применяется свой признак:

«1» — Изменился устав или устав вместе со сведениями ЕГРЮЛ;
«2» — Надо внести изменения только в ЕГРЮЛ;
«3» — Вы переходите на типовой устав или отказываетесь от него, одновременно внося изменения в ЕГРЮЛ;
«4» — Надо исправить ошибки, допущенные при регистрации компании;

То есть заявление подают, если у компании изменился устав, надо внести изменения в государственный реестр или исправить ошибки, допущенные при регистрации бизнеса. Вот наиболее распространённые ситуации:

изменился состав учредителей ООО, например один учредитель вышел из состава правления, а другой вошёл;
изменился размер уставного капитала;
компания переехала в новый офис и у неё изменился юридический адрес;
у компании поменялись ОКВЭД: она стала заниматься новыми видами деятельности и отказалась от старых;
у компании поменялось название;
при регистрации ООО и внесении сведений о компании в государственный реестр вы обнаружили ошибки. Это могут быть неверные сведения о руководителе, неточность в юридическом адресе, ошибка в паспортных данных учредителя.

В нашем примере мы меняем название ООО, поэтому вносим изменения и в реестр, и в устав. Ставим признак «1» — «Внесение изменений в учредительный документ юридического лица и (при необходимости) изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц».

После этого выбираем, в какой форме следует внести изменения в устав. Это может быть или отдельный листок, который вносит изменения в определённые пункты учредительного документа, или принятие устава в новой редакции, то есть полностью новый документ.

Обновилась регистрационная форма заявления по форме №Р13014

Эта страница продолжает предыдущую, поэтому нумерация пунктов начинается с цифры «4». Здесь можно выбрать нужное значение в случае изменения уставного капитала общества. Пункт 5 предназначен для акционерных общества, поэтому для ООО он не заполняется.

В пункте 6 проставляется отметка в отношении решения о смене места нахождения юридического лица:

«1», если решение принято;
«2», если решение отменено.

Ниже следует справочная информация о наличии корпоративного договора, доступе к сведениям о лицензиях ООО и его правопреемниках. Здесь же можно внести, изменить, исключить адрес электронной почты организации.

Основной объем новой формы Р13014 разбит на так называемые листы, в каждом из них по нескольку страниц.

Лист А состоит из двух страниц, он предназначен для изменения сведений о наименовании юридического лица. Кроме того, новый бланк Р13014 позволяет внести в ЕГРЮЛ название на английском языке или указать код другого языка по классификатору ОКИН.

В листе В есть 7 страниц, они предназначены для сообщения разных сведений об участнике, являющимся юридическим лицом. Среди них:

номинальная стоимость и размер доли в уставном капитале;
объём правомочий, предусмотренный корпоративным договором (количество голосов, непропорциональное размеру доли);
сведения о залоге доли или её части, а также о залогодержателе.

Это самый объёмный лист формы Р13014, он состоит из 10 страниц. Сюда вносят информацию об участнике-физическом лице. Например, можно внести сведения о нём в ЕГРЮЛ или исключить их.

Так же, как для участника-юридического лица, можно указать информацию о залоге доли. Кроме того, с помощью листа Г отражается информация о доверительном управлении долей, в том числе, в порядке наследования.

Образец заполнения новой формы р13014 смена учредителя

Отправить форму Р13014 в ФНС вы можете несколькими способами:

Лично или при помощи представителя, во втором случае понадобится нотариальная доверенность в ФНС или МФЦ;
Заказным почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения. В Москве также можно отправить письмо через курьерские службы;
В электронном виде через онлайн-сервис налоговой. Для этого у вас должна быть ЭЦП. Получить ее вы можете в региональном Пенсионном фонде, а также других аккредитованных организациях.

Подать заявление о выходе участника имеет право только руководитель ООО или его представитель по нотариальной доверенности.

Для обращения в налоговую вы должны подготовить следующие документы:

Нотариально заверенное заявление участника о выходе;
Нотариально заверенное заявление по форме Р13014 с подписью руководителя;
Документ, подтверждающий оплату распределенной доли (не обязательно, но желательно).

Госрегистрация изменений осуществляется бесплатно, платить пошлину за внесение изменений в ЕГРЮЛ не нужно.

Регистрация изменений пройдет в течение 5 рабочих дней.

Распределение доли или части доли принадлежащей Обществу – это переход доли или ее продажа от Общества к участникам общества или к третьему лицу. Общество с ограниченной ответственностью не имеет право приобретать доли или их части в своем уставном капитале и в течении года доля возникшая у общества должна быть распределена на участников общества или может быть продана третьему лицу.

Заполняем лист Б, если изменилось фактическое местонахождение компании или её юридический адрес.

Место нахождения юридического лица. Заполняем пункт 1, если компания переехала из одного города в другой или начала работать в другом регионе. Указываем сведения о населённом пункте или муниципальном образовании, где теперь находится офис компании. Например, «Московская обл, Ленинский м.р-н, Видное г.п., Видное г».

Адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица. Если ваш офис по-прежнему находится в том же городе, но по новому адресу, заполняем пункт 2. Здесь указываем не только город и регион, но также улицу и номер дома. Например, “142702, Московская обл, Ленинский м.р-н, Видное г.п., Видное г, 1-ая Спортивная ул, д. 2А, кв. 3».

Николай Смороков, директор юридической компании «Бизнес-Право» Если вы заполняете форму Р13014 в программе, адрес автоматически подставляется в нужном формате в соответствии со встроенным справочником. Так что за правильность ввода данных можно не переживать. Если же вы вписываете адрес вручную, рекомендую сверяться с федеральной информационной справочной системой, чтобы избежать ошибок.