Как участнику выйти из ООО в 2023 году: пошаговое руководство

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как участнику выйти из ООО в 2023 году: пошаговое руководство». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

О выходе участника из состава общества говорится в статье 26 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Он дает участнику право передать свою долю ООО без согласия других собственников лишь в том случае, если это закреплено в уставе. Поэтому перед тем как выйти из состава учредителей, необходимо обратиться к уставу организации и удостовериться в том, что такое положение в нем есть.

Норма о возможности выхода участника может быть внесена в устав и в момент его составления перед регистрацией ООО в уполномоченном федеральным органом исполнительной власти порядке. Можно внести ее и позже, зарегистрировав изменение в обычном порядке. Для этого проводится общее собрание, на котором должно быть принято единогласное решение по данному вопросу.

Если же в уставе не прописано право на выход из общества, то рассчитывать на подобное участник не сможет. Ему придется искать того, кто захочет выкупить его долю.

Важный момент: в уставе может содержаться запрет на отчуждение доли третьим лицам без согласия других участников. Если такого запрета нет, то можно продать либо подарить долю кому угодно!

Помощь в регистрации изменений по смене учредителей ООО

Компания БУХпрофи осуществляет смену учредителей ООО и смену генерального директора, получение выписки из ЕГРЮЛ не требуется, поэтому для экономии времени и средств обращайтесь за помощью к профессионалам, быстро, качественно, под ключ и с гарантией зарегистрируем ваши изменения с минимальным вашим участием.

Стоимость смены учредителей ООО под ключ, включая услуги нотариуса и распределение доли участника составляет: 20 600 рублей.

Смена участника ООО иногда происходит по независящим от него обстоятельствам, например, по причине смерти. В этом случае право на долю переходит наследникам. Но это утверждение не всегда верно. Процедура запускается, если такая возможность предусмотрена Уставом, Существует два варианта развития событий:

1. Изменение состава участников ООО происходит сразу после вступления в наследство и подачи документов налоговикам
2. Оформление происходит после дачи согласия наследнику-заявителю

Это зависит от положений действующего Устава. В первом случае действия производит наследник:

1. Получает у нотариуса свидетельство о наследстве
2. Подает в налоговый орган заявление No013014 в письменной форме
3. Уведомляет ООО о вхождении

При выходе участника и распределении его доли ООО (чистый выход)

Особенности:

При данной процедуре нужно помнить, что выход участника возможен, если в Обществе остался хотя бы один участник.

Выход участника из ООО теперь возможен только соблюдая нотариальную процедуру удостоверения подписи участника, желающего выйти.

Доля после выхода переходит Обществу.

Нотариус сама подает сведения в ФНС о выходе по электронным каналам связи.

При выходе участника Общество обязано выплатить действительную стоимость доли, об этом лучше спросить вашего бухгалтера или аудитора. Доля вышедшего должна быть оплачена. Компенсация при выходе может быть по цене, которую оговорили участники.

Общество после выхода участника обязано самостоятельно в течении года распределить эту долю между участниками. Если доля не была оплачена вышедшим участником, то распределить между участниками не получиться. Возможен вариант только продажи 3 лицу.

Процедура возможна если нет запрета на это действие в Уставе.

В налоговую подает сам нотариус следующие документы:

• Р13014
• Заявление о выходе нотариально оформленное

Вход нового участника (увеличение уставного капитала)

Процедура увеличения уставного капитала за счет входа нового участника и его вклада в ООО не пройдет без нотариуса. Теперь протокол или решение об увеличении уставного подлежит нотариальному удостоверению.

Важно понимать, что доли участников размоются при увеличении уставного капитала, но их размер должен остаться прежний.

В налоговую подаем:

• Заявление Р13014
• Решение об увеличении УК за счет вклада нового участника
• Заявление о входе в состав ООО
• Квитанция о внесении вклада
• Государственная пошлина
• Устав в новой редакции

Ответы на часто задаваемые вопросы

Вопрос №1. Имеет ли право учредитель, продать свою часть уставного капитала сразу третьему лицу, не предлагая ничего соучредителям?

Если «продавец» сразу продал свою часть капитала стороннему лицу, такая сделка признается неправомерной и ее можно оспаривать через суд в трехмесячный срок с момента ее совершения.

Вопрос №2. Если соучредители отказались покупать предлагаемую долю капитала, кому можно ее еще предложить?

Если кто-то из учредителей отказался от покупки доли, ее вправе приобрести вкупе оставшиеся участники ООО. Распределение купленной части капитала может осуществляться по любому признаку (например, по наличествующим долям в бизнесе).

Вопрос №3. С какого момента считается, что участник вышел из ООО при поэтапной замене учредителя?

С этой целью ему нужно написать заявление. Как только оно будет принято обществом, будет считаться, что участник вышел из ООО.

Вопрос №4. Каков крайний срок, до которого доля вышедшего участника должна быть распределена между оставшимися?

Год.

Вопрос №5. Можно ли заявление на исправление ошибок и сопутствующие документы подавать в ЕГРЮЛ доверенному лицу?

Да, но для осуществления подобных действий понадобится доверенность. Обращение рассмотрят как почтовое отправление, а ответ перешлют на юрадрес ООО.

Основное преимущество этого варианта — экономия средств на нотариусе. Вход нового лица посредством выхода действующего владельца — не требует оформления нотариальной сделки, но занимает значительное количество времени. Такой способ часто используется при замене всех владельцев ООО.

Схема: «новичок» принимается в состав владельцев компании и увеличивает уставной капитал компании — затем организацию покидает старый учредитель, а доля уставного капитала уменьшается или перераспределяется на оставшихся учредителей.

Какие нюансы тут могут быть? Во-первых, размер долей действующих учредителей остаётся неизменным при входе нового участника. Во-вторых, нового участника должны «впустить» все учредители без исключений — положительное решение о принятии «новичка» в команду должно быть единогласным. И, в-третьих, информация об изменениях величины уставного капитала и перераспределение должна каждый раз вноситься в Устав компании.

Как исключить участника из состава учредителей ООО?

Принудительно исключить учредителя ООО можно только через суд. Для этого потребуются документальные доказательства того, что человек вредит компании: а именно, принимает решения, которые отрицательно отражаются на функционирование предприятия или бездействует.

Вот несколько стандартных причин, которые могут стать поводом для исключения учредителя:

• владелец доли не посещает собрания без уважительной причины.
• участник замечен в подделке документов.
• учредитель замечен в сговоре с конкурентами.
• учредитель распространяет ложную информацию о компании, которая отрицательно сказывается на репутации предприятия.

Исключение участника – это сложная и запутанная корпоративная процедура. Ее последствия могут быть тяжелыми для организации. Если исключенный владел существенной долей, которую пришлось выкупать, произойдет изъятие денег из оборота. Это может негативно сказаться на результатах предпринимательской деятельности. Чтобы не было повода обращаться в суд, следует предусмотреть некоторые нюансы заранее. Например, за непосещение собраний можно ввести штрафные санкции.Необходимо четко прописать порядок заключения сделок, предусмотреть систему контроля. Если в ООО большое количество участников, имеющих маленькие доли, нужно максимально сократить перечень решений, принимаемых всеми акционерами. В любом случае главным препятствием к возникновению конфликтов всегда были и будут доверие, взаимопонимание, надежность и честные партнерские отношения.

Смена паспортных данных в налоговой

На данный момент в соответствии со ст. 5 ФЗ от 08.08.

2001 № 129-ФЗ налоговая инспекция самостоятельно вносит в ЕГРЮЛ информацию об изменении паспортных данный руководителей и участников организаций на основании данных, полученных из федеральной миграционной службы. Обновленные сведения должны быть внесены в ЕГРЮЛ не позднее чем через 5 дней с момента поступления в ФНС информации об их изменении.

Если у вас в организации у участника или директора изменились паспортные данные, рекомендуем заказать расширенную выписку из ЕГРЮЛ (в отличии от обычной выписки в расширенной отображаются все паспортные данные). Если сменилась фамилия, то можно посмотреть обычную выписку, там сразу будет видно внесены ли изменения в ЕГРЮЛ.

На практике автоматическое изменение данных в налоговой часто происходит очень долго или не происходит совсем. Это может повлечь проблемы с банками, нотариусами, гос. органами, контрагентами (особенно если изменение данных касается смены фамилии руководителя организации).

В таких случаях можно написать письмо в ФНС с требованием осуществить в надлежащем порядке процедуру внесения изменений. Однако срок рассмотрения такого обращения будет составлять до 30 календарных дней.

Для ускорения процесса можно подать в налоговую форму Р13014, которую будут рассматривать всего 5 рабочих дней.

Подача заявления по форме Р13014 потребуется также в том случае, если смена паспортных данных происходит у участника или директора, которые являются иностранными лицами. Организация обязана сообщить в налоговую новые паспортные иностранцев в течение 7 рабочих дней (в 2021 году срок увеличен, ранее было 3 рабочих дня).

Шаг 1. Принятие решение о смене паспортных данных.

Данный шаг не является обязательным, т.к. решение о смене паспортных данных в ЕГРЮЛ не относится к компетенции общего собрания участников.

При нежелании подавать решение (протокол) участников можно приложить копию Приказа директора, c примерным текстом: «В связи cо сменой паспортных данных участника (директора), провести государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ».

Либо можно просто подать заявление Р13014 без дополнительных документов. Хотя рекомендуем приложить хотя бы копию нового паспорта.

Шаг 2. Подготовьте форму Р13014.

Обратите внимание, что форма Р14001 с 25 ноября 2020 года больше не применяется. Новая форма Р13014 утверждена Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.

Для смены паспортных данных директора или участника ООО в форме Р13014 необходимо заполнить следующие листы:

• Титульный лист, страница 1.
• Лист «Г», если меняются данные участника.
• Лист «И», если меняются данные директора.
• Лист «Н» — заполняются сведения о заявителе.

Шаг 3. Заверить форму Р13014 у нотариуса.

При подаче документов в налоговую лично, по доверенности или по почте необходимо заверить форму Р13014 у нотариуса. Заявителем в этом случае является руководитель общества и именно он обязан посетить нотариуса для заверения подписи.

При онлайн подаче документов через Интернет с помощью квалифицированной электронной подписи (КЭП) это не требуется.

Шаг 4. Подайте заявление об исправлении ошибки в регистрирующий орган.

Для смены паспортных данных по форме Р13014 необходимо представить следующий комплект документов в регистрирующий орган:

• заявление по форме Р13014;
• приказ руководителя или протокол (решение) — по желанию;
• копия нового паспорта (по желанию);
• нотариально заверенная доверенность (если документы подаёт доверенное лицо);
• запрос на получение документов на бумажном носителе (при необходимости).

За государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой паспортных данных госпошлина не взимается.

Шаг 5. Получение документов из ФНС.

Срок регистрации новых паспортных данных — 5 рабочих дней.

Переход доли единственного участника ООО по наследству

В случае смерти физического лица, являющегося единственным участником ООО, принадлежавшая ему доля в уставном капитале Общества переходит к его наследникам в порядке универсального правопреемства в соответствии с законом и (при наличии) завещанием (п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона №14-ФЗ).

В этом случае принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (п. 1 ст. 1153 ГК РФ).

Свидетельство о праве на наследство выдается по истечении специально установленного для заявления наследниками своих прав срока — шести месяцев со дня открытия наследства (ст. 1163 ГК РФ).

После получения свидетельства о праве на наследство необходимо будет внести в ЕГРЮЛ сведения о новом единственном участнике Общества, размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале Общества (пп. «д» п. 1, п. 5 ст. 5 Закона №129-ФЗ). В регистрирующий орган представляются:

• заявление по форме №Р14001 о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное наследником;
• документ, подтверждающий переход доли к наследнику (Письмо ФНС РФ от 31.01.2014 г. №СА-4-14/1645).

Выход из ООО в силу иных обстоятельств

Помимо добровольного выхода бывают и иные случаи, когда участник выводится из общества. Первый из них — это исключение по решению суда. Такая мера грозит за грубые нарушения участником своих обязанностей, а также за действия или бездействие, которыми он мешает компании осуществлять деятельность.

Другой случай вывода участника из ООО — его смерть. В такой ситуации принадлежащая умершему доля переходит к наследникам, если в уставе нет для этого никаких ограничений. Вступить в наследство они могут в течение 6 месяцев с даты смерти участника. Изменения должны быть зарегистрированы в обычном порядке.

На регистрацию подается следующая документация:

• Форма Р14001.
• Документы о наследовании.
• Протокол собрания участников.

Созыв общего собрания

В зависимости от того, к чьей компетенции отнесен вопрос созыва уставом, общее собрание участников ООО созывается (ст. 34 и ст. 35 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО):

• в случае очередного или вне­очередного собрания участников, единоличным исполнительным органом (генеральным директором) либо советом директоров по своей собственной инициативе,

• а также, в случае внеочередного собрания, еще и по требованию иного органа управления, в чью компетенцию не входит вопрос созыва (генерального директора либо совета директоров), по требованию ревизионной комиссии, аудиторов, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Решение о смене юр. адреса общества составляется в произвольной форме. При этом в нем должна содержаться следующая информация:

• наименование ООО
• название документа: “Решение № единственного учредителя ООО “ХХХ”
• дата и место составления
• информация об учредителе
• формулировка решения с указанием нового адреса компании
• назначение ответственного за регистрацию изменений в ФНС
• подпись учредителя

Законодательно установленной формы решения о смене директора не существует. На нашем сайте можно найти бланк и образец решения учредителя о смене директора общества для ознакомления и применения в работе.

В бланк потребуется внести следующие сведения:

• сведения об обществе (наименование, адрес, ИНН, КПП);
• дату и номер решения, место составления решения (населенный пункт);
• данные об учредителе, включая паспортные;
• сведения о прежнем директоре с указанием даты, с которой он лишается полномочий;
• сведения о новом директоре, включая дату его назначения и срок;
• подпись учредителя.

Похожие записи:

• Льготы сельским учителям пенсионерам в 2023 году по оплате коммунальных услуг
• Всё о расчете отпускных выплат в 2023 году
• Какие выплаты положены при рождении 3 ребенка в 2023 в Краснодарском крае